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上诉状
上诉人：
性别：出生年月：
身份证号：
联系 非法金融机构设立地或者非法金融业务活动发生地的地方人民政府，负责组织、协调、监督与取缔有关的工作。”
国务院号令《非法金融机构和非法金融业务活动取缔办法》第九条“对非法金融机构、非法吸收公众存款或者变相吸收公众存款以及非法集资，中国人民银行一经发现，应当立即调查、核实；经初步认定后，应当及时提请公安机关依法立案侦查。”
根据国务院号令第六条和第九条规定，非法金融机构和非法金融业务活动由中国人民银行予以取缔，对非法金融机构、非法吸收公众存款或者变相吸收公众存款以及非法集资，只有中国人民银行才有调查、核实和认定的资格和职责，只有中国人民银行认定之后及时提请公安机关立案侦查，公安机关才能介入侦查。本案在侦查之前，银谷财富通河分公司已经营多年，在此期间中国人民银行始终没有对公司的业务模式提出过任何质疑，也没有认定公司是在从事金融业务，更没有因公司没有金融资质而被中国人民银行进行非法金融机构认定和取缔。这说明中国人民银行始终都没有认为银谷财富通河分公司是非法金融机构在从事金融业务。
一审判决书中提及的通河县金融办对银谷财富通河分公司的情况说明也证明该分公司没有被上级机关或中国人民银行认定是属于“金融机构”，这就充分说明该公司业务不具有“金融”属性，没有金融资质从事“投资管理、投资咨询”不属于从事“非法金融业务活动”，这也证明上诉人没有破坏金融秩序构不成非法吸收公众存款犯罪。
从国务院号令第九条规定可以看出，不经中国人民银行调查核实和认定，公检法没有职责对非法金融机构、非法金融业务、非法集资、非法吸收公众存款、变相吸收公众存款来进行认定和判决。本案当中，也正是缺乏中国人民银行的认定意见，因此，本案的立案侦查程序违法，为此请求二审法院撤销一审判决，判决上诉人无罪。
五、本案争议的焦点在于：应当依据哪个“金融管理法律”或者其他权威标准规范来判定银谷财富通河分公司执照中“投资管理、投资咨询”等项目是否含有金融类项目或本身就属于金融项目？有没有具本的“金融管理法律”规定从事金融类业务活动必须要向金融主管部门申请并取得金融许可资质？
《公司登记管理条例》第十五条第二款“公司的经营范围用语应当参照国民经济行业分类标准。”这说明判定企业经营范围中的项目属于哪个类别，应当参照《国民经济行业分类标准》。根据《国民经济行业分类标准》，银谷财富通河分公司执照中“投资管理”与“投资咨询”属于金融类别中的“资本市场服务”亚类，类别编号分别为J67。
国务院号令《非法金融机构和非法金融业务活动取缔办法》第五条“未经中国人民银行依法批准，任何单位和个人不得擅自设立金融机构或者擅自从事金融业务活动。 对非法金融机构和非法金融业务活动，工商行政管理机关不予办理登记。 对非法金融机构和非法金融业务活动，金融机构不予开立账户、办理结算和提供贷款。”
国务院号令《非法金融机构和非法金融业务活动取缔办法》第四条“本办法所称非法金融业务活动，是指未经中国人民银行批准，擅自从事的下列活动：（一）非法吸收公众存款或者变相吸收公众存款；（二）未经依法批准，以任何名义向社会不特定对象进行的非法集资；（三）非法发放贷款、办理结算、票据贴现、资金拆借、信托投资、金融租赁、融资担保、外汇买卖；（四）中国人民银行认定的其他非法金融业务活动。 前款所称非法吸收公众存款，是指未经中国人民银行批准，向社会不特定对象吸收资金，出具凭证，承诺在一定期限内还本付息的活动；所称变相吸收公众存款，是指未经中国人民银行批准，不以吸收公众存款的名义，向社会不特定对象吸收资金，但承诺履行的义务与吸收公众存款性质相同的活动。”
国务院号令颁发于年，直至年5月1日才被废止。该法令在银谷财富通河分公司被立案起诉之前一直在生效。经过国家企业信用信息公示系统查询可以确定银谷财富(北京)投资管理有限公司及其通河分公司执照经营范围中均含有“投资管理、投资咨询”，且都不显示任何行政许可信息。“投资管理、投资咨询”在《国民经济行业分类标准》中均为金融类项目，依据《公司登记管理条例》国务院号令《非法金融机构和非法金融业务活动取缔办法》，作为金融类项目的“投资管理、投资咨询”需要取得中国人民银行批准并颁发金融许可资质后方可登记注册，未取得中国人民银行批准的非法金融机构和非法金融业务，工商机关不得办理登记。
显然，本案中银谷财富通河分公司的登记机关即通河县市场监督管理局与银谷财富北京总公司的登记机关（北京市朝阳区市场监督管理局）都违反了《公司登记管理条例》《公司法》与国务院号令，事实是未经中国人民银行批准对“投资管理、投资咨询”等金融项目实施了注册登记，这就导致公司无法取得金融许可资质，同时这种违法注册金融项目的行为也是在误导诱导公司员工从事无法取得金融资质、无法取得合法保护、可以被选择性执法、可以被公检法进行非吸犯罪认定的业务，这就是工商登记机关在侵犯上诉人的合法权益。
经详细查询，银谷财富(北京)投资管理有限公司的法定代表人黄振华自年9月24日以来，在全国各地注册了家公司，这些公司多涉及到“投资管理、投资咨询、金融信息服务、融资租赁”等金融类项目，且都没有经过中国人民银行批准而被全国各地工商机关予以了登记。
自年以来，国务院金融管理部门和中国人民银行将这种金融类公司视作“非金融机构”，对涉及公众财产安全与经济宏观调控的行业活动不进行前置许可管理，违反《行政许可法》第十二条规定，就是一种行政管理失职渎职。工商机关对于这类金融项目不再依据《公司登记管理条例》规定，不再参照《国民经济行业分类标准》来要求登记申请人注册登记公司之前先接受金融管理部门的审核审批，在没有任何金融许可资质的情况下，全国各地的工商机关对于这类金融机构视作非金融机构直接进行了“无证登记”。这就使得这类为中小企业直接融资提供金融服务的公司可以被公检法选择性执法来进行非法吸收公众存款犯罪认定，这就导致全国金融管理部门对金融业不再由中国人民银行实施集中统一的前置许可管理，各地未经国务院金融管理部门批准乱登记金融机构，乱开办金融业务，乱集资。在这种金融前置管理缺失之下，被工商机关登记注册的含有金融类项目的公司都成为非法金融机构，所从事的业务都成为非法金融业务，但这种非法金融机构和非法金融业务不但不被中国人民银行和其他金融管理部门取缔，反而被各地政府出台政策鼓励。在这种情况下，地方政府再监测处置非法集资，非法集资就可以被选择性执法来进行认定和处置，对于政策参与人来说，互联网金融创新与普惠金融政策就诱导人们纷纷掉入非法集资陷阱之中。
一行三会与工商登记机关的这种金融管理和登记注册违反着国务院号令，再监测处置非法集资就是制造金融三乱，就是制造非法集资，就是在为政策参与人设立非法集资陷阱，非法集资处置的选择性执法与公检法的选择性执法就是协助行政管理者共同来侵害政策参与人。这种金融三乱就是全国范围的政策性欺诈，严重损害到国民利益。
这种金融三乱的产生就是金融监管部门的严重渎职失职，同时也是工商登记机关的失职渎职，遭受到非法集资处置和非吸犯罪认定的政策参与人就成为最大的受害人。在这种非吸案中，非吸犯正是行政违法、失职渎职的受害人，这种非吸案本质就是行政违法侵权案，而公检法强行依据非法集资司法解释来定罪非吸，就是协助行政机关共同来用违法行政、违法监管和非法集资处置来侵害政策参与人。
六、工商登记机关与金融管理部门将《国民经济行业分类标准》中的金融类项目作为非金融项目放弃前置许可管理，进行无证登记，就是为上诉人等民间融资投资政策参与人设置可以被公检法选择性执法的非法集资法律陷阱。
《公司法》第十二条第二款“公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。”
《公司登记管理条例》第十条“公司的登记事项应当符合法律、行政法规的规定。不符合法律、行政法规规定的，公司登记机关不予登记。”
15年版《企业经营范围登记管理规定》第四“企业申请登记的经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的经营项目(以下称前置许可经营项目)的，应当在申请登记前报经有关部门批准后，凭审批机关的批准文件、证件向企业登记机关申请登记。”
上诉人从事公司执照中的“投资管理、投资咨询”属于金融类别，依据《中小企业促进法》就是为企业直接融资（企业以民间借贷合同形式吸收公众资金）提供信息咨询服务（属于执照中的“投资管理、投资咨询”）和投资项目推广服务（属于执照中的“技术推广，展览展示”），在金融管理部门与工商登记机关将这种金融类项目视作非金融项目予以“无证”登记后，一方面可以误导诱导上诉人等民间融资投资政策参与人从事公司业务并以为公司业务合法，一方面还可以为公检法与处置非法集资的牵头部门进行非法集资、非法吸收公众存款认定创造选择性执法空间。
因此，工商机关与金融管理部门将《国民经济行业分类标准》中的金融类项目作为非金融项目来进行无证登记，这种违反《公司登记管理条例》《公司法》《企业经营范围登记管理规定》与国务院号令等法律法规的行为，就是为民间融资投资政策参与人设置非法集资陷阱，使政策参与人失去合法保护的同时可以被公检法选择性执法直接进行非吸刑事立案，进行非法集资处置。
《中小企业促进法》引导建立社会服务机构（信息咨询类公司、管理类公司）为中小企业直接融资提供信息、信用、技术服务。但金融管理部门与工商登记机关对于这类融资中介服务机构却视作“非金融机构”不予前置管理,既使是属于《国民经济行业分类标准》中的金融类别项目也将其当作“非金融”来放弃前置管理。
根据法释（）18号司法解释与国务院号令（年5月1日后被国务院号令废止并取代），这些为民间借贷形式直接融资提供咨询、担保、管理的融资服务机构就可以被选择性执法进行非法集资处置。就可以被公检法有选择地认定为是这些中介服务机构在从事非法集资或非法吸收公众存款犯罪。
政策参与人根据《中小企业促进法》与国发（）13号《关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》等政策倡导，为中小企业直接融资提供担保、信息咨询等中介服务，就可以被选择性执法，认定是在从事非法集资、非法吸收公众存款犯罪。政策参与人响应经济金融政策号召，看到《中小企业促进法》的倡导和鼓励，并相信依据《中小企业促进法》规定中小企业利益、中小企业出资人合法权益可以得到该法有力保障，就大胆地从事民间投资，或为民间投资提供投资咨询、投资管理、资产管理等不被前置许可管理的金融服务活动，就会掉入非法集资法律陷阱遭受到选择性执法与非吸犯罪认定。
法释（）18号司法解释以“未经有关部门依法批准”这个模糊的规定代替国务院号令“未经中国人民银行批准”这个明确的规定，使得中小企业员工从事执照登记过的“信息咨询”项目来为其他中小企业直接融资（即通过民间借贷合同形式吸收公众资金）提供信息中介、咨询中介、资产管理、投资管理、担保中介等服务，这种中介服务可被选择性执法进行非法集资认定。因为这种融资服务业务的非法集资认定具有“两面选择性”：这种融资服务业务通常以签订民间借贷合同形式，为中小企业直接融资提供的信息咨询、担保服务、资产管理、投资管理服务，这种融资服务业务因为不被国务院金融管理部门实施集中统一的前置许可管理，既可以依据国务院号令以“未经中国人民银行批准”向社会吸收资金给予投资回报来认定为非法集资（非吸），也可以认定“未经有关部门（暗指中国人民银行）批准”是在借用“工商执照登记”这种合法形式非法经营，是在非法吸收公众存款；同时这种服务活动被执法者、司法者、监管者以“经过工商机关登记执照批准”，符合国发（）13号等民间投资政策鼓励，符合《中小企业促进法》倡导，是为中小企业直接融资提供服务，受《中小企业促进法》保护，这种业务不需要再经其他部门批准，是经过有关部门（即工商登记机关）批准的，不属于非法吸收公众存款。
信息咨询、投资管理、投资咨询等融资服务中介机构依据《中小企业促进法》与国发（）13号《关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》积极从事民间融资服务业务，为中小企业直接融资提供服务，宣传中小企业投资项目，再宣传国家鼓励民间投资发展的政策，为中小企业面向社会公众的直接融资提供“信息咨询”与投资项目推广等民间借贷形式的直接融资服务，协助投资人与融资方签订给予利息回报约定的民间借贷合同（利率通常比银行存款要高），就会同时满足法释（）18号中非吸犯罪的四个特征。
中小企业融资规模发展壮大或产生债务危机之后，处置非法集资牵头部门就会主动要求这些服务机构关停业务停止兑付出借人资金，发布非吸立案通告，通知出借人报案。为中小企业直接融资提供服务的机构就会被地方金融办与公检法有选择地认定为是在从事非法集资与非吸犯罪活动，通过这种非法集资认定和处置就会将为中小企业直接融资提供资金的民间投资人打成非法集资参与人，让其合法权益失去法律保护，民间借贷合同成为废纸，借款人逃废债，让中小企业出资人（即民间投资人，也是民间借贷合同的出借人）自担投资损失。处置非法集资牵头部门通过处置集资者的债权与资产，通过低价拍卖资产再低价再收购资产，通过打折兑付民间投资人集资款，以此暗中转移、截留、挪用集资款，通过这种资产债权处置收割民间投资人侵占其财产利益。
国务院号令《防范和处置非法集资条例》中非法性认定标准是“未经国务院金融管理部门依法许可或者违反金融管理规定”。“信息咨询、商务咨询、财务咨询、投资管理、资产管理、投资咨询”等业务不被作为金融类业务再被工商机关进行执照登记，这类机构本身属于地方金融局批准或未经金融主管部门批准而设立，这些机构为中小企业直接融资提供“信息咨询、投资咨询”等服务，这就是从事“金融信息服务”，这种项目在《国民经济行业分类标准》中属于金融类别，编号为J。依据国务院号令第三条第二款规定“非法金融机构的筹备组织，视为非法金融机构。”，“信息咨询”类公司为未经中国人民银行批准的非法集资、非法融资（民间借贷形式的直接融资）机构提供服务，也是未经中国人民银行批准的非法金融机构，那这种为中小企业直接融资提供“信息咨询”“投资咨询”等也是应当被中国人民银行批准之后才可以从事的“金融业务”，就应当被进行前置许可管理，否则未经中国人民银行批准，从事“信息咨询”等业务为中小企业直接融资提供服务就是非法金融机构从事非法金融业务。
由以可知，为企业直接融资提供的投资咨询、信息咨询等系列服务，就可以被选择性执法认定是以民间借贷合同形式吸收公众资金。这种吸收公众资金的行为既可以依据依据法释（）18号司法解释、国务院号令或国务院号令，以“未经中国人民银行批准”、“未经国务院金融管理部门批准”，认定为是在“未经有关部门（暗指中国人民银行）批准借用合法经营形式”吸收社会资金从事非法集资，从事非吸犯罪活动；也可以认定这些机构是“经过地方金融局批准或经过工商机关执照登记批准”，这种融资服务业务是“非金融”业务，不再需要其他部门批准，不再需要中国人民银行批准，不再需要国务院金融管理部门批准，从事这种业务“未违反金融管理规定”且符合国发（）13号等民间投资政策鼓励，在为中小企业直接融资提供信息咨询服务，是受《中小企业促进法》保护的合法业务活动。
国务院号令明确禁止未经中国人民银行批准从事非法金融业务活动。未经中国人民银行批准中小企业以民间借贷形式发起的直接融资，或社会服务机构为中小企业直接融资提供投资管理、金融信息咨询、投资咨询、信息咨询、商务咨询、商务服务、资产管理、股权投资、股权融资、债权融资等服务，为直接融资提供债权转让、互联网金融、民间借贷融资中介信息服务、P2P业务、网络众筹、金融产品网络营销服务、理财服务、财富管理服务以及应急转贷服务等等，这些为中小企业直接融资提供的服务被作为“非金融”，金融主管部门对这些关系公众财产利益和安全的服务不进行前置许可管理，在非法集资防范、监测和处置之下，从事这些就可以被选择性执法，就可以被银监会、地方金融办、公检法等监管、执法、司法部门以“未经有关部门依法批准”、“未经国务院金融管理部门依法许可”或“违反金融管理规定”为由认定是在从事非法集资、非法吸收公众存款、变相吸收公众存款等非法金融业务活动，就可以被公安机关以非吸罪进行立案侦查，被检察院起诉、被法院判决。因此，非法集资就成为中小企业发展过程中难以回避的可被选择性执法和强制干预的法律陷阱。
七、非法集资法律陷阱被用作金融工具，被银保监会用于转嫁清理银行系统不良债务。非法集资法律陷阱被用作收割工具，用于收割社会公众私有财产。
国发（）13号《国务院关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》与银发（）号《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》与《中小企业促进法》鼓励民间借贷形式的直接融资、民间融资中介服务与P2P等互联网金融创新。
一行三会却将民间借贷直接融资投资、P2P互联网金融、金融产品网络营销等政策鼓励的民间融资及民间融资中服务视作“非金融”、“新金融”、“金融创新”，不进行前置许可管理，不对政策参与人进行权益的合法保护，就创造出选择性执法空间，对这些不被视作“金融”的民间金融服务活动进行非法集资监和处置，为政策参与人设置非法集资法律陷阱，对政策参与人来进行选择性执法和非吸犯罪认定。这就是将“非法集资法律陷阱”当作金融工具来维护银行借贷市场利益，非法集资债权处置过程中集资款截留、转移、挪用等暗箱操作，又是在将“非法集资法律陷阱”当作利益收割工具来收害社会公众的私有财产。处置非法集资的牵头部门联合地方金融机构股东高管，通过大量设立地方金融机构及其分公司，通过对分公司员工进行选择性执法定性为个人非吸而非单位犯罪，总公司的股东高管也就可以脱去违法责任，这些处置机关与总公司的股东高管就完成了银行系统不良债务清理和利益收割。这种金融管理就是制造金融三乱、制造非法集资、制造非吸犯罪、转嫁银行不良债务、收割民众财产、危害国民利益，又是金融管理者、行政管理者的违宪违法和渎职犯罪。
民间投资人与地方金融机构为银行不愿放贷的不良债务企业（所谓的中小企业）提供资金。银行系统出现不良债务风险积累，不愿为不良债务客户企业放贷，就出现中小企业（不良债务企业）融资困难。在这种情况下银监会就出台鼓励民间投资、互联网金融创新等政策让社会公众来为中小企业提供直接融资，以发展“普惠金融”与“金融创新”的名义让社会公众为融资难融资贵的中小企业（银行不良债务企业）提供资金助其发展。
政策鼓励民间投资，中小企业（不良债务企业）通过民间融资服务机构以民间借贷合同形式取得直接融资，资金通过银行账户进行周转，银行将这些不良债务企业（中小企业）的债务强制收回，就将不良债务转嫁给了地方金融机构和民间投资人。民间融资中介服务机构业务规模壮大后就可以选择性执法以其“涉嫌非法集资”为由将其关停，进行非法集资处置（如E租宝案），或者等民间融资中介服务机构被不良债务转嫁产生债务危机无法按出借合同兑付出借人被民间投资人报案之后，再选择性执法进行非法集资处置（如银谷财富通河分公司案）。通过对融资服务机构（担保公司、信息咨询公司等）员工进行选择性执法强制非吸判刑，让其客户（民间出借人）被动地变成非法集资参与人来承担不良债务损失，由此就完成了银行不良债务转嫁。被非吸判刑者（民间融资服务机构员工）与非法集资参与人（民间投资人，也是民间借贷合同出借人）就成为了不良债务转嫁之下的受害人。
放弃对金融行业进行集中统一全面的前置许可管理，将金融信息服务、投资咨询服务、担保服务等融资服务视作“非金融”不进行前置许可管理，就是放弃对社会公众财产利益合法保护，就是制造选择性执法空间，再进行选择性执法和非法集资监测处置，这就是制造非法集资制造非吸犯罪。
这种不良债务转嫁的金融风险防范，就是将金融风险通过不良债务转嫁和非法集资选择性执法和非法有罪认定来制造社会危害。这种金融管理和工商行政管理违反国务院号令，违反《行政许可法》，违反《公司法》，违反《公司登记管理条例》，这就是制造金融三乱，制造非吸犯罪，制造社会危害，本质不再是防范金融风险、维护金融秩序、保护公众利益，而是进行不良债务转嫁、制造金融风险和非吸犯罪，也是侵犯政策参与人人身权与财产权，是在制造社会危害。
八、请求二审法院确认上诉人没有非吸犯罪破坏金融管理秩序的主观动机要件，没有违反金融管理法律规定的客观事实要件，判定上诉人无罪。
年1月1日开始实施的《中小企业促进法》第十六条“国家采取措施拓宽中小企业的直接融资渠道，积极引导中小企业创造条件，通过法律、行政法规允许的各种方式直接融资。”第四十条“国家鼓励各类社会中介机构为中小企业提供创业辅导、企业诊断、信息咨询、市场营销、投资融资、贷款担保、产权交易、技术支持、人才引进、人员培训、对外合作、展览展销和法律咨询等服务。”
年1月1日实施的《中小企业促进法》修订版第十八“条国家健全多层次资本市场体系，多渠道推动股权融资，发展并规范债券市场，促进中小企业利用多种方式直接融资。”第三十条“国家鼓励互联网平台向中小企业开放技术、开发、营销、推广等资源，加强资源共享与合作，为中小企业创业提供服务。”第四十六条“国家鼓励各类服务机构为中小企业提供创业培训与辅导、知识产权保护、管理咨询、信息咨询、信用服务、市场营销、项目开发、投资融资、财会税务、产权交易、技术支持、人才引进、对外合作、展览展销、法律咨询等服务。”
上诉人所从事的分公司业务依据执照经营范围和国家政策（国发13号、银发号），本是受鼓励的民间融资、民间融资中介服务，本身也是受着《中小企业促进法》引导，为中小企业以民间借贷合同形式向社会不特定对象吸收资金（具有“社会性”）的直接融资提供“投资管理、投资咨询”的业务，且民间借贷合同中给予本息回报约定（具有“利诱性”）。根据国发（）13号《国务院关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》与银发（）号《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》，上诉人从事公司的民间融资及融资中介服务业务不但不被禁止还是受政策鼓励的，公司通过政策性宣传（具有“公开性”）拓展市场空间理所应当，为融资项目进行宣传推广也属执照经营范围（技术推广服务）。然而根据法释（）18号司法解释《最高人民法院关于审理非法集资刑事案件具体应用法律若干问题的解释》，同时具备四个特征（非法性、利诱性、公开性、社会性）就可以被认定为非法集资。利诱性、公开性、社会性特征不但不被法律禁止，还受政策鼓励，这些都国发（）13号与银发（）号政策鼓励之下民间融资投资所具特征，也是企业发展与市场开拓所必需条件。在这种情况下，公司执照中的业务是否会被“非法集资”有罪认定只余下一个“非法性”条件，非法性标准为法释（）18号司法解释第一条第（一）项规定即“未经有关部门依法批准或者借用合法经营的形式吸收资金”。正是因为银谷财富通河分公司的登记机关与金融管理部门违反国务院号令第五条规定未经中国人民银行批准将本属于《国民经济行业分类标准》中金融类的项目作为“非金融”予以登记，才导致上诉人公司无法取得金融资质而具有了“非法性”，才导致上诉人依据《中小企业促进法》与国家政策鼓励从事的公司业务就可以被公检法选择性执法强制认定为“未经有关部门批准”或以工商营业执照这种“合法”形式吸收资金（融资）从而被认定为非法集资，从而落入非法集资法律陷阱。
“投资管理、投资咨询”依据《国民经济行业分类标准》《公司登记管理条例》与国务院号令，这些金融类项目工商机关在登记之前必须要求登记申请人向中国人民银行申请以获得批准，只有获得中国人民银行批准之后才能予以执照登记。正是因为工商登记机关违反着以上法律法规将前置许可经营项目的金融类项目作为了非金融类的一般经营项目进行了登记，才误导诱导了上诉人等从事了“无法取得金融资质”的业务。通过一审判决书中第43项地方金融办给予的情况说明可以看出，连地方金融办及其上级机关都没有意识到这种“投资管理、投资咨询”项目为需要取得中国人民银行批准的“金融类”项目，又如何能让上诉人等被管理者认识到这种项目属于金融项目必须要取得金融资质才能从业呢？因此，上诉人从事执照中“投资管理、投资咨询”等金融业务为吸收公众资金提供咨询服务怎么能认识到自己是在从事应当取得金融资质而无金融资质的“非法金融”业务？加上国发（）13号《关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》与银发(）号《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》等政策均鼓励民间融资中介、网络借贷、网络众筹业务，加上《中小企业促进法》也在引导上诉人为民间借贷吸收公众资金形式的直接融资提供信息咨询服务，上诉人又如何能不掉入非法集资陷阱？因此，上诉人应没违反国务院号令等金融管理法律规定破坏金融秩序的主观动机，也没有违反国务院号令等金融管理法律规定的客观事实，只是因为金融管理部门的违法实施金融管理（将应当前置许可管理的金融类业务视作“非金融”放弃前置管理）、工商登记机关与违法注册金融类业务执照，这种违法行政管理行为误导诱导上诉人从事了无法取得金融资质的“投资管理、投资咨询”这种金融类业务，结果反而被公检法选择性执法认定是在从事“没有金融资质”的非法吸收公众存款犯罪，而公检法却不对违法登记、违法实施金融监管者追究其擅自设立金融机构罪、玩忽职守罪、滥用职权罪、失职渎职罪。这样，上诉人被非吸判刑后，就成为了这种行政违法行为的受害人，同时也成为应当被追究刑事责任的行政管理者的替罪羊，也就完成了对社会公众财产利益的收割，完成了银行系统不良债务向社会公众的转嫁。
由上可知，上诉人在本案当中，并没有非吸犯罪破坏金融秩序的主动动机，也没有违反金融管理法律的违法事实，非吸犯罪的主客观要件都不具备，既称不上“故意犯罪”，也称不上是“过失犯罪”。相反，在本案当中，相关工商登记机关与金融管理部门却具有联合违反国务院号令、公司法、公司登记管理条例、行政许可法等系列法律法规的违法事实，依据国务院号令规定，擅自设立金融机构、擅自注册金融业务、放纵社会集资再选择性执法来打击非法集资制造非吸犯罪，这就是制造金融三乱，转嫁清理银行不良债务，收割民众财产利益的主观动机，这就是在破坏金融管理秩序损害国民财产安全，涉嫌触犯《刑法》第一百七十四条“擅自设立金融机构罪”、第三百九十七条“玩忽职守罪、滥用职权罪”。本案当中，上诉人不但无罪，不但没有破坏金融管理秩序，反而是相关工商登记机关与金融管理部门这种行政违法、渎职失职、擅自设立金融机构制造金融三乱、破坏金融秩序、进行不良债务转嫁的受害人。
九、如果本案二审选择性执法，强行判决上诉人构成非法吸收公众存款犯罪，上诉人要控告银谷财富通河分公司的登记机关通河县市场监督管理局与通河县金融办失职渎职、违法行政侵害自己合法权益，要求两机关依法对上诉人在本案中遭受到的不公判决和权益损害进行国家赔偿。
银谷财富(北京)投资管理有限公司（年9月24日注册）及银谷财富(北京)投资管理有限公司通河分公司(年10月30日注册)均为黄振华注册。经查，黄振华注册公司共家，这些公司均未取得中国人民银行批准而执照经营范围中多含有“投资管理、投资咨询”等金融类项目。“投资管理、投资咨询”，根据《国民经济行业分类标准》为金融类项目，编号J67。
依据国务院号令，黄振华设立众多执照中含有“金融类”项目公司，工商登记机关在登记这些公司时未经中国人民银行批准，这就是擅自登记设立非法金融机构。无论是黄振华本人不是为其进行注册登记“金融类”项目执照的工商登记机关职员均涉嫌触犯《刑法》第一百七十四条“擅自设立金融机构罪”。为黄振华登记注册银谷财富总公司与子公司、关联公司执照的相关工商登记机关职员还涉嫌触犯《刑法》第三百九十七条“玩忽职守罪、滥用职权罪”。
这种违法登记注册“金融类”项目执照的行为违反《公司登记管理条例》、《公司法》、《非法金融机构和非法金融业务活动取缔办法》与《行政许可法》，就是制造金融三乱，制造非法集资，制造非吸犯罪、制造选择性执法空间，是在破坏金融管理秩序，也是在设立非法集资陷阱，在诱导、误导民间融资投资政策参与人从事非法金融业务活动遭受非吸犯罪认定。这就是在侵害上诉人政策参与人的权益。
上诉人作为银谷财富通河分公司的员工，受到通河县市场监督管理局违法登记自己分公司执照中“投资管理、投资咨询”金融项目的误导诱导，从事执照业务为民间借贷合同形式的直接融资提供投资咨询服务，结果掉入通河县市场监管局与通河县金融办联合设置的“非法集资陷阱”，遭受公检法选择性执法和非吸犯罪认定。上诉人现对通河县市场监督管理局与通河县金融办这种违法金融管理、违法实施行政许可的欺诈侵权行为进行控告。
请求二审法院接受上诉人控告，依据《行政许可法》第七十六条（行政机关违法实施行政许可，给当事人的合法权益造成损害的，应当依照国家赔偿法的规定给予赔偿。）判定通河县市场监督管理局承担违法行政和侵权责任。
请求二审法院判决通河县市场监督管理局对上诉人因被误导被诱导、被钓鱼执法、被公检法选择性执法进行非吸刑事判决遭受到的人身自由伤害、精神伤害进行国家赔偿，对上诉人被选择性执法遭受到的所有刑事判罚损失进行国家赔偿。
请求二审法院维护上诉人人权自由，公平公正审理此案。确认本案中一审判决缺失认定非吸犯罪的金融管理法律依据，无法证明上诉人违反了金融管理法律规定，请求撤销一审判决。
请求二审法院判决上诉人无罪。
此致
黑龙江省哈尔滨市中级人民法院
上诉人：
申请日期：年6月8日
